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一架从洛杉矶飞往巴黎的747航班上，搭载了几名不速之客。他们是来自美国军方的科学家，现在正计划带着一具尸体逃离美国。此前，他们在CIA的授意下对疟疾病毒进行研究，旨在开发出适合战争需要的生化武器，最终他们一种神奇的病毒应运而生。被该病毒感染的人其生命力、爆发力以及意志都空前增强，与之相对疼痛感和恐惧心理则降至最低，即使身负重伤他们也能勇往直前，决不退缩。科学家们所带的尸体正携带这种恐怖的病毒。 飞机在空中遭遇强烈的雷阵雨，剧烈的颠簸将行李舱内的尸体释放出来，并迅速化身为毫无人性、嗜血如命的恐怖僵尸。才从暴风雨的侵袭中舒缓过来的乘客们怎么也没想到，机舱很快将变成充满杀戮的血腥地狱……。何平租住在一幢楼房中二居室的其中一间，因此结识了在剧组担任配角的少女徐叶。徐叶的朋友因为接了新戏不能如邀入住，徐叶便独自搬了进来。男女合租，何平在外地的女友阿红为此与他闹翻。在何平心里, 有些看不起把“演戏”作为职业的徐叶，两个人一开始冲突不断。 一天，无助的徐叶对何平哭诉自己心中压抑许久的困扰，何平则鼓励徐叶去报考戏剧学院，并帮助她寻找工作。徐叶深深感谢何平对她的关心，自此，两人之间似乎有了一种默契…… 徐叶在工作中闯下麻烦，被人辞退，她放不下对“演戏”的渴望，带着沮丧的心情从何平身边悄然而去……何平开始了怀念，并深深为徐叶担心起来。一天，徐叶回来了。面对徐叶，何平不知道该如何解释自己被点燃的激情和渴望。 徐叶突然出现在何平的公司，心血来潮地要求来这个公司应聘。何平极力劝说徐叶专心考学，为此两人发生了激烈的争吵。不久，何平发现徐叶与自己的老板刘泽开...。