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国际大都会纽约，迎来了繁忙的周一早晨。可就在这匆匆奔忙的时刻，曾经隶属苏联的太空垃圾坠落市中心，引起地铁事故。纽约铁路局相关人员进入现场调查，结果意外身亡。铁路局负责人杰森（帕特里克·马尔顿 Patrick Muldoon 饰）从验尸官那里得知，死者体内竟然藏着某种生物的卵。地铁系统持续瘫痪，种种异状又接连出现，杰森和同伴实地调查，目击了体型庞大、攻击性极强的成群蜘蛛横行的恐怖场面。它们来自外太空，隔绝异常的生活环境让这群生物拥有人类难以想象的威力。未过多久，军方在事发地设置隔离区，并倾尽全力寻找皇后之卵。 纽约人的生活彻底被打乱了，而死亡的阴影正悄悄蔓延到城市的每一个角落……。美国某户人家，孩子们笑语欢天，快乐非常。女主人梅格（劳拉·爱伦 Laura Allen 饰）正为儿子杰克（Christian Distefano 饰）准备生日宴会，但是一同突然打来的电话让她慌了手脚。原来他们之前雇佣的小丑临时有事来不了，梅格只得打电话求助在外工作的丈夫——房地产经纪人肯特（安迪·鲍尔斯 Andy Powers 饰）。肯特走投无路，偏巧在负责的一栋旧房子里找到一套老旧的小丑服饰，这使得他成功熬过了儿子的生日宴会。第二天肯特照常上班，但他意外发现小丑服饰根本无法从身上弄下来，甚至刀斧工具都全然不起作用。他顺着衣服上的线索找人求助，结果发现这套衣服的可怕性远远超出了他的想象。 满怀恶意和诅咒的小丑服装，将肯特带入万劫不复……。