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解放前夕，漂亮的阿静为躲避城防司令的儿子卢天丰的纠缠而进了国民党军统特务学校。阿静被学校特务头目黄飞强奸。特务学校的训练极其残酷，一个被抓回的逃跑女生被狼狗活吃了。阿静等人学习窃听、跟踪、色诱、下毒、绑架、杀人，被训练成外表美丽但心狠手辣的杀人机器。 为解放区运药的地下游击队员被军统抓获，军统想由此破获解放区整个药品渠道，于是阿静被派遣与药商纪老板结婚。在监狱中，阿静被安排和一个共产党员的妻子沈薇关在一起……杂牌军罗司令的副官领图女色和金银，在女特务的诱惑威逼下做了奸细…… 解放了，军统留下骨干特务分子潜伏下来，潜伏特务大肆搞暗杀，炸电厂等破坏活动，解放军军管会主任施卫与敌特斗智斗勇，终将军统特务全部抓获。。唐玉莲是纵横捭阖的商界女皇，为了给儿子选老婆，假装乞丐考验两个结婚对象，一位是江城沈家千金沈枝枝，一位是谢氏集团美女总裁谢清菡。结果沈枝枝将打扮高贵的唐宝珠认作未来婆婆接走，反而对唐玉莲嗤之以鼻，相反，谢清菡却成为了唐玉莲儿媳的最佳人选。。1943年，敌后战场形势发生重大变化，抗日根据地度过最困难时期，并不断发展壮大，我八路军逐步对日伪采取攻势作战，开始局部反攻。周边数座县城被解放，安邱城也势如累卵，旦夕可下，满城日伪人心惶惶，人民群众暗中拍手称快。 离安邱城以东20华里左右，有一个大镇子叫驴驹桥，这里早先是冀中地区最大的牲口市场，因此得名。驴驹桥是安邱通往保定的交通要道，又有平汉铁路经过，属于军事重镇。华北沦陷后，鬼子在这里派有重兵把守，归安邱管辖。随着太平洋战争的爆发，加之日军在中国战场上的节节失利，兵源补充不上，驻守驴驹桥的日伪军与其它地方一样，被消灭一个少一个。原来的100多鬼子和200多伪军，现在只剩下不到三分之一。 本剧的故事就从此时此地开始。。