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故事发生在解放前的上海。战云密布，日特猖獗。日本女谍松本川子（王茜 饰）唆使流氓头子沙昆（陈国典 饰）破坏学运，小学教员林若兰（赵雪芹 饰）与警官龙二（胡军 饰）帮学生击溃流氓。若兰之父林德（丛智军 饰）因与沙昆抗衡惨遭不测，其母也被人杀死。若兰以身相许求段笑容（张沂 饰）报仇，段诱捕沙昆，但又被松本川子带人救走。段笑容在与黑龙会博杀中丧命，林若兰出任上海滩老大。她在土耳其浴室刺杀沙昆未果，得知黑龙会要劫一批上海孤儿去日本。龙二夜闯黑龙会救人，差点被松本川子活捉。林若兰唆使龙二带人强攻沙昆藏匿毒品处，自感上当的龙二对林大打出手。松本川子爱慕龙二，她提议拿沙昆与龙二做交换，林若兰能同意吗......。科妮（罗姗娜·阿奎特 Rosanna Arquette 饰）是博迪（桑德拉·布洛克 Sandra Bullock 饰）最要好的朋友，在一场电视访谈中，她竟然大谈特谈自己和博迪的丈夫比尔（迈克尔·帕尔 Michael Paré 饰）之间的奸情，而之后，比尔也在电视节目中承认了自己的不忠，一怒之下，博迪带着女儿波尼斯（梅·惠特曼 Mae Whitman 饰）回到了母亲位于得克萨斯州的老家。 虽然是比尔有错在先，但博迪却遭到了众人的嘲笑和白眼，大家都很乐意看到曾经高高在上的校花在婚姻中灰头土脸的样子。在老家，博迪见到了自己的初恋情人贾斯汀（小哈里·康尼克 Harry Connick Jr. 饰），在博迪最黑暗的日子里，是贾斯汀给她带来了一丝丝的温暖。。