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故事发生在明朝末年，东厂督公魏忠贤（李立群 饰）手握天下大权意欲称王，御林军总教头周淮安（马景涛 饰）和侠女邱莫言（陈红 饰）同信王朱由检（郭晋安 饰）结盟，里应外合想要推翻魏忠贤的暴政。得知了他们的计划，魏忠贤派出刺客想要出掉朱由检，无奈之下，朱由检踏上逃亡旅途，并和另外两人相约相见于龙门客栈，从长计议。 周淮安一行人抵达龙门客栈，哪知道刚出虎口，便落入了狼窝。客栈掌柜金湘玉（夏文汐 饰）亦正亦邪令人捉摸不透，将周淮安等人玩弄于鼓掌之间毫不费劲。随着时间的推移，金湘玉爱上了侠肝义胆的周淮安，而周淮安和门当户对的邱莫言之间的感情亦日渐升温，与此同时，朱由检大盗了魏忠贤登上王位，却渐渐将矛头指向了曾经一同打天下的周淮安。。蓝绍华豪迈潇洒，由国外归来，蓝绍华父亲本为知名的工商钜子，十年前遭林崇海玩骗，蓝父自杀，蓝母也相继病逝，蓝绍华四处寻找林崇海，他誓言一定要搜集林崇海不法证据，将林崇海绳之以法。宋中个性耿直，他受雇于胡振中，在振中实业公司任业务专员，宋中搭乘火车，适逢角头薛老大欺凌歌女杨丽英，宋中及时援手，杨丽英感恩图报，一再跟踪宋中，宋中不胜其烦，借机溜之大吉……。比利是麦迪逊酒店的继承人，但他只顾享乐，从来处事抱着不认真的态度。老麦迪逊对他的儿子失望透顶：都27岁的人了，整天无所事事，不是和狐朋狗友混在一起，就是独自欣赏娱乐杂志，这样一个人怎么能继承麦迪逊家族的酒店事业呢？经过深思熟虑，于是老麦迪逊决定把企业交给哈佛毕业的酒店副总裁艾瑞克，除非比利能通过他的考验：在24周之内从小学一年级读到高中毕业。父亲的决定让比利大吃一惊，更令他惊讶的是父亲竟然要把酒店交给一个表面忠肯，但内心十分邪恶的艾瑞克。于是，比利决定接受父亲的挑战。因为一向顽劣的性格，他一开始并没有把这个考验当多大事儿，他依然在学校吊儿郎当。但不久他便发现有很多常识是他之前不知道的，最要命的是他甚至不如那些小朋友成熟，在学校里他简直像个白痴一样。让他心痛的是，性感的美女老师沃恩小姐对他的愚蠢更是表示不屑。比利必须认真对待这个考验了，为了继承家族生意，也为了性感的女教师。但事情并没有一帆风顺，艾瑞克怎么会轻易让到嘴的肥肉就这么飞走。于是处心积虑的他设法收买了比利的好朋友麦克斯校长，制造谣言说比利之所以能从小学毕业是贿赂了他。对于一心向上的比利，这无疑是一个沉重的打击，谣言让他百口莫辩。而老麦迪逊也因为听信一面之词，在艾瑞克的煽动下对儿子大发雷霆。比利不堪压力，决定恢复以前的状态，过着无所事事的生活。老师沃恩小姐看到比利的样子十分失望，用武力把他打醒。在一帮小朋友的努力下，麦克斯校长终于在大家面前说出了实话，还了比利清白。但一切为时已晚，因为比利缺了几个礼拜课，他已经不能按照约定从高中毕业。为了争取最后的希望，他决定和艾瑞克进行十项技能比赛，并在朋友们的帮助下取得胜利。除了夺回酒店外，还幸运地抱得美人归。。