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米奇·马丁（卢克·威尔森 Luke Wilson 饰）、弗兰克·理查德（威尔·法瑞尔 Will Ferrell 饰）和伯纳德·坎贝尔（文斯·沃恩 Vince Vaughn 饰）是三人自大学时期就感情笃深的死党。毕业后数年，他们有了各自的小圈子，但心中对友情的看法始终没有改变。某晚，米奇回家后撞见女友正在大开性派对，他愤怒之下搬了出来，并落脚在母校附近的一幢屋子中。与此同时，弗兰克和伯纳德各自的生活也出现问题，他们相继聚到米奇的寓所。伯纳德打算仿照大学宿舍的模式，将这里设立成不被世俗侵扰的兄弟会。 大学的生活自由自在，又没有该死的校规限制，这让三个大男孩找到久违的快乐……。一个位于匈牙利平原上的小镇迎来了一个马戏团，最为独特的是这个马戏团有一条鲸鱼的尸体和一个神秘的王子。自从这个马戏团来到这个小镇，所有的秩序都收到干扰，最终爆发了一场暴利与善良的冲突…… 幕后制作前后制作长达四年，只有39个镜头，却与七个不同的摄影师合作，从美国、匈牙利、德国、法国等，以不同摄影师的独特风格创造出不同的精采片段，剧情以轮转式的从某一个角色的观点游移到另一个角色，鲸鱼马戏团在小镇上的出现，超过六百名的非职业临时演员，融合了早期纪录剧情片式的真实，加上精准的场面调度及强烈的视觉风格，以表现出东欧社会的现况，一块身处在欧洲社会的中央，却是国际社会最边缘局外的景况。。宋小雷（罗志祥 饰）最近可谓是祸不单行，不仅丢了工作，就连相恋多年的女友也弃他而去。无处可去的宋小雷不得不向好友华强（莊濠全 饰）寻求帮助，在华强的穿针引线下，他总算找到了住所，然而，令宋小雷感到吃惊的是，和他住在同一屋檐下的，竟然是三位火辣热情的单身女子。 冰山美人胡丽莉（毛俊杰 饰）、外冷内热的白晶晶（郑罗茜 饰）、甜美可爱的李美黛（吴映洁 饰），被这三个女人包围着的宋小雷会遇上那些令他头疼又饶有趣味的事情呢？随着时间的推移，宋小雷渐渐被胡丽莉所吸引，与此同时，李美黛也喜欢上了正直老实的宋小雷，这一段三角关系，会发展向何处呢？。