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北意大利，博尔扎诺。皮埃尔·曼扎诺开着自己的旧车在山路上飞驰，准备驱车前往市中心。突然，信号灯和街灯统统熄灭，一片漆黑。曼扎诺用余光发现一辆卡车冲他驶来，他的车子被撞翻，头也被车窗狠狠撞击……。1943年，侵华日军为了挽救必然失败的命运，挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命，八千代号虎贲的将士在师长余程万带领下，准备与数倍于己的敌人决一死战。 战云密布的前夜，连长冯宝华推迟了与未婚妻婉清的婚事以全力备战，同日军有国仇家恨的当地苗族青年黄二虎踊跃参军，敌兵未至，常德军民斗志已燃！然而在日军的优势火力迫压下，德山与河伏先后失守，常德成为一座孤城。余程万下令全师与城共存亡，虎贲将士在毒气与炮火中与日军展开一寸寸土地的争夺。最终57师用覆亡的代价谱写下抗战史中不朽的一页。。从伊拉克退伍回家的JACK，因为长期遭受战争的摧残，精神接近崩溃，死亡的幻觉笼罩在他全身，让他透不过气来......。