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1942年4月，二战期间，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒（马修•麦康纳 Matthew McConaughey 饰）因抗敌表现出色，曾被许诺晋升艇长，但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情，泰勒临危受命，登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务，指挥官为上尉迈克（比尔•帕克斯顿 Bill Paxton 饰），同行的还有哈什（哈威•凯特尔 Harvey Keitel 饰）上尉和库南少校等。经过勘察，一艘德军受创潜艇U-571，正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成一艘德军的维修舰，以维修作掩护，从U-571上获取德国最先进的译码设备。不过，由于S-33年久失修，水箱等装备已到服役期，若潜入200米以下恐有危险，但是为了完成任务，泰勒等人还是小心驾驶，偷袭了德国军舰，但正在此时，德军的鱼雷也逼近了U-571，他们命悬一线，生死未卜……。方翔与皮大司同时是特警行动组组员，但两人性格各异。方翔对美女，金钱均来者不拒，但皮却十分老实，因此二人常起冲突。只是，两人都只是心和，面不和。方翔有一童年好友阿杰，杰为一黑道中人，二人经常互相照应，一向利。后来，二人同时爱上雯倩，但雯倩心中却只倾慕杰。在一次追捕行动中，雯倩被捉住作人质，方与杰连忙到场欲拯救雯倩。谁知，这时雯倩吐出对杰的爱意，方误会杰原一直利用雯倩来欺骗他。这时候，友情及兄弟情的结，正纠缠不清，不知如何解开。。