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上世纪二十年代，陕西西南的风雷镇贫穷落后。何辅堂为报父仇，卧薪尝胆终于杀了刘庆福，了却家仇。原民团团长魏正先与何辅堂为敌。何辅堂审时度势，假意投奔了巨匪王三春。在多方势力倾轧中，何辅堂独善其身，并阴差阳错地救了魏正先的妻子程立雪，程立雪有感风雷镇的秀美与落后，决心留在风雷镇教书，开启民智。然“夺妻之恨”更令魏正先恼羞成怒，他借“剿匪”为名，挑拨正在汉中驻扎的国民党军犯境风雷镇，何辅堂趁机将巨匪王三春献于民国政府，免除兵燹之灾。魏正先决意孤注一掷，欲将青木川夷为平地。关键时刻，何辅堂毅然投奔解放军，迎来了风雷镇的和平解放。在何辅堂的努力下，风雷镇得以在万马齐喑风雨如晦的年代免受战乱之苦。。金燕（汪明荃 饰）、阿凤和阿娇是上海有名的“三朵金花”。金燕与生意商人龙哥相恋，金燕更有了龙哥的孩子，岂料这时龙哥被人污蔑为汉奸，判了死罪。金燕回到乡产下儿子，然后独自回城继续她的演艺生涯。岂料日军飞机来袭，等金燕赶回乡时，家里已变成一片废墟，儿子亦失踪了。时过十多年，“三朵金花”亦躲避战乱来到了香港。金燕和阿娇组建了歌艺团培养徒弟四出演出谋生，而阿凤则嫁了夜总会老板常升，过起了少奶奶的生活。由乡下来港闯荡的罗带弟（郭晋安 饰）报名参加歌唱比赛，因参赛表格必须填师傅的名字，于是罗带弟就填了金燕的名字。岂料罗带弟一举夺冠，更是红遍了香港，取艺名凌丰。金燕认为凌丰用她的名字出名，而凌丰则认为金燕倚老卖老，两人一直互相斗气。其实凌丰就是当年金燕失散的儿子，被香港附件的一户村民收养。 同村和凌丰青梅竹马的大舌头阿兰（佘诗曼 饰）也来到香港谋生，得到凌丰关照在夜总会做清洁工。凌丰和金燕打赌如果她能培养出一个歌唱比赛冠军就斟茶认错，如果不能金燕则要退休。阿兰天生具有十分好的唱歌潜质，可惜她是大舌头，咬字不清。凌丰用计骗了金燕收阿兰做徒弟，等着下一届唱歌比赛时看她出丑。凌丰、金燕这对母子冤家能否最终相认？。故事讲述了桀骜不驯的商界奇才黄生在一次股票博弈中失手，而后众叛亲离，流落至贫民区，历经生活的磨难后收敛脾性，改头换面，重新做人，经历后才明白这一切原来是父亲给自己设的局，最终重回家族企业，并获得了一段金玉良缘。影片中贫民区的场景真实而生动，揭露了当今社会的贫富差距，传达了对社会中小人物的关怀与悲悯。片中父亲的设定耐人寻味，为磨历儿子的脾性不惜忍痛谋划设局，得以让主人公遭遇困境，获得成长、凤凰涅槃。。