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沈云山的儿子小君在街上偶然救了一个贵妇的小女儿，自己却突发心脏病，医生说需要高昂的手术费，沈云山只是一个看停尸房的小警察无力承担，无奈之下，他想向那个贵妇求助，却最终没有说出口，突然，他接到一封信，一个男人约他见面，让他去杀一个人就给他一笔钱，沈云山决定铤而走险，他歪打误撞地杀死那个人，买凶的人却从此消失了，沈云山发现，他所杀的正是那个贵妇的丈夫，从此沈云山掉进了一个阴谋的漩涡。。大平（陈宝国饰）因为揭发同室囚犯雄哥的越狱计划，最终得到了减刑并被释放，回到了北京，但却不幸地得知母亲在他入狱不久后因积郁成疾去世。回到家乡后，他与恋人和朋友们团聚，感到悲喜交加。然而，他的恋人晓琳（刘蓓饰）渐渐察觉到大平对她失身的意外事件仍然耿耿于怀，这个心结一直没有解开。 大平被分配到一个废品收购站工作，在那里认识了捡垃圾为生的老鲁头，两人之间建立了深厚的友情。尽管晓琳多次试图弥合与大平之间的隔阂，但都没有取得满意的结果，最终他们只好痛苦地分手。在伤心之际，晓琳选择与一直关心她的冯二龙结婚，而大平无法忍受这一现实，决定去深圳，寻找大学毕业后独立拼搏的吴天喜。在晓琳的婚礼当天，大平决定离开，孤独踏上新的旅程。老鲁头的女儿婉玉前来送行，她多年来一直默默地爱慕大平。。讲一个小镇上来了个马戏团，把好多学生都吸引了去，许多女学生甚至女老师都被里面那个大力士吸引了，包括那个主人公（女孩子，她好象还有个好朋友）。 但是很快事情就变了，许多人失踪了，有些人被缩小放进一种奇怪的瓶子里，有些人被蜡象馆里的蜡人（晚上会活过来）摸过后会变成蜡象，有个想帮助女主的男生就被变成蜡象了，有些人变成小丑了~ 最后出现了个怪人，有好多神奇的工具，比如可以使人暂停的遥控器拉，戴上后可以随心所欲变换模样的面具拉~，这个怪人和女主救了这个小镇~然后他就大摇大摆地象所有的电影里那样消失在夕阳中…… PS里面那个女二号，就是女主的好朋友有点奇怪，似乎喜欢女主的爸爸……。