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梁山两次攻打祝家庄失利。正在军师吴用为破祝家庄苦思冥想的时候，登州司马提辖孙立带着家眷来投奔梁山。孙立在登州因卷入猎户解珍、解宝兄弟与当地大户毛太公之间的纠纷，不得已离开登州投奔梁山。得知同门师兄栾廷玉在祝家庄做武教头，孙立当即立下军令状，愿以智破祝家庄作为加入梁山的投名状。 适逢祝家庄老夫人从泰山进香回来路过孟屯关，军师吴用巧做安排，“导演”了孙立兄弟半路救祝老夫人一场戏。孙立成了祝家庄的恩公，让祝老夫人请进了祝家庄，得以与久别的同门师兄栾廷玉重逢。孙立从贼寇手中救出祝老夫人却又没伤及一人，这事引起老庄主祝朝奉的疑虑，祝朝奉差管家派人到登州打探孙立的底细。 祝老庄主对孙立兄弟并不放心，一边挽留孙立兄弟在祝家庄指导城防，一边暗中试探孙立兄弟的真实来历。孙立在栾廷玉的陪同下走过祝家庄的每一个角落，发现祝家庄机关密布暗道横生，少庄主祝彪治军甚严，难怪梁山...。这是一部颠覆黄飞鸿传统形象的喜剧电影。话说黄飞鸿（谭咏麟 饰）从父亲那里继承了宝芝林的当家，成了一众徒弟的师傅。少年黄飞鸿其实不学无术，只会装装样子，混混日子。徒弟梁宽、牙擦苏等都十分着急，逼着他学武功。飞鸿对此却不以为然，总是得过且过。直到有一天，恶人石坚（梁家辉 饰）出现了。石坚不仅自己偷运鸦片，还利用十三姨（毛舜筠 饰）作人质逼飞鸿同流合污……。于连（杰拉·菲利浦 Gérard Philipe 饰）不过是一个普通木匠的儿子，可是野心满满的他却希望能够跻身于上流社会。战争年代过去了，想要当兵不成的于连只得成为了一名牧师，他来到了市长雷纳尔（Jean Martinelli 饰）家担任家庭教师，却和市长夫人路易斯（达尼尔·达黎欧 Danielle Darrieux 饰）开始了一段不伦之恋。 恋情败露后，于连灰头土脸的来到了巴黎，拉莫尔侯爵（Jean Mercure 饰）成为了于连的下一块“垫脚石”。很快，于连就和侯爵的女儿马蒂尔德（安东妮拉·卢阿尔迪 Antonella Lualdi 饰）相恋了，婚后，于连得到了他一直渴望的财富和名望，可是好景不长，很快，他就陷入了丑闻和阶级斗争之中成为了牺牲品。。