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一九三九年夏，在日本占领下的上海。王沐天和三四个同样十六七岁年龄的男孩进行着他们幼稚的抗日运动。王沐天姐姐的未婚夫洪望楠是国民党空军的工程师。他秘密潜回上海网罗飞机制造人才，为中央飞机制造厂制造战斗机出力。与此同时，王沐天的表姐桑霞从新加坡来到上海。其实这个桑霞是冒名顶替的，她是一名共产党员，她的目的是为新四军从海外购买药品等物质打通一条通道。在桑霞的引导下，王沐天从一个懵懂的爱国青年逐渐成长为一位坚定的革命战士。而在这段时间里，王家和洪家的这些年轻人，也经历了种种的风雨考验，踏上了不同的人生道路。。方正（郑浩南）是某环头的CID，为人义气正派，与同僚张伟（王书麟）合作无间。二人本想有番作为，无奈上司吕SIR为人奸诈，只命二人专责捉拿道友，原因是吸毒者多有案底，容易入罪，对此两人颇有微言，无奈纪律难违。 在一次捉拿道友过程中，方正与一名道友，同时亦是线人的成（刘江）为欢喜冤家。而另方面，一名女子周玲（杨羚），因父亲之故，几乎中途辍学，幸得正的帮助与鼓励，得以完成学业，玲因而对正产生好感。……。费恩（安东·尤金 Anton Yelchin 饰）出生在一个贫穷的家庭之中，他的父亲是一名人类学家，在他很小的时候就背弃了家庭。费恩的母亲利兹（黛安·莲恩 Diane Lane 饰）常年受毒品所折磨，靠着做按摩师养家糊口。一次偶然中，利兹得到了一个难能可贵的机会，成为了大富翁奥斯伯尼（唐纳德·萨瑟兰 Donald Sutherland 饰）的私人按摩师，就此带着费恩住进了富丽堂皇的大别墅中。 在这了，费恩第一次见识到了上流社会的奢靡生活，直到此时他才开始意识到，自己此前的日子过得是多么的不堪。在别墅里生活的这段日子里，费恩同奥斯伯尼的儿子布莱斯（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰）之间结下了深厚的友谊，也和布莱斯的妹妹玛雅（克里斯汀·斯图尔特 Kristen Stewart 饰）坠入了情网之中。。